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Boill Healthcare Holdings Limited

1246

有關

出售珍旋有限公司已發行股本之51%之

須予披露及關連交易

出售事項

于二零二三年十二月二十九日（交易時段后），本公司與買方訂立該協議，據此，本公 司同意出售而買方同意購買目標股份，相當于目標公司已發行股本之51%，代價為 29,458,972.06港元。

上市規則之涵義

由于有關出售事項的最高適用百分比率超過5%但低于25%，故根據上市規則第14章， 出售事項構成本公司一項須予披露交易，并須遵守上市規則第14章的申報及公告規 定。

于本公告日期，買方持有目標公司49%已發行股本，因此為本公司附屬公司層面的關 連人士。因此，根據上市規則第14A章，出售事項亦構成本公司的關連交易。

鑒于(i)董事會已批準出售事項；及(ii)獨立非執行董事已確認(A)出售事項之條款屬公 平合理；(B)出售事項乃按一般商業條款訂立；及(C)出售事項符合本公司及股東之整 體利益，出售事項獲豁免遵守上市規則第14A.101條之通函、獨立財務意見及股東批 準規定。

緒言

于二零二三年十二月二十九日（交易時段后），本公司與買方訂立該協議，據此，本公司 同意出售而買方同意購買目標股份，相當于目標公司已發行股本之51%，代價為 29,458,972.06港元。

該協議

該協議之主要條款載列如下：

日期

二零二三年十二月二十九日

訂約方

(a) 本公司；及

(b) 買方。

標的事項

于完成時，賣方須出售而買方須購買目標股份，相當于目標公司已發行股本之51%。

代價

目標股份的代價將為29,458,972.06港元，乃經本公司與買方考慮（其中包括）(i)目標集團于 截至二零二三年三月三十一日止年度并無錄得收入；(ii)目標集團于二零二三年九月三十 日的未經審核綜合負債凈額約為4.8百萬港元；及(iii)本公司結欠買方的未償還貸款金額（定義見下文）后公平磋商厘定。

于該協議日期，貸款的未償還本金金額，連同本公司結欠買方之應計及未付利息合共約 為29,458,972.06港元（「未償還貸款金額」）。未償還貸款金額為無抵押且須按要求償還。 代價將以悉數抵銷未償還貸款金額的方式結算（「抵銷」）。

于完成后：

(a) 抵銷應立即生效；及

(b) 未償還貸款金額應被視為已由本公司悉數償還，且本公司就未償還貸款金額、貸款

及貸款協議或因其產生的所有義務及責任應被視為已立即完全解除并免除。

待抵銷生效后，買方就代價的付款義務應被視為已完全免除。

完成

完成已于該協議簽署后立即落實（即二零二三年十二月二十九日）。

于完成后，目標公司及香港附屬公司不再為本公司的附屬公司，而目標集團的財務資料不再并入本集團之財務報表。

有關目標集團之資料

目標公司為一間于英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司。于完成前，目標公司由本公司持有51%權益，由買方持有49%權益。

香港附屬公司為一間于香港注冊成立之有限公司，主要以地基分包承建商身份在香港從事地基業務。香港附屬公司為目標公司的直接全資附屬公司。

目標集團截至二零二三年三月三十一日止兩個年度之未經審核綜合財務資料載列如下：

截至二零二三年 截至二零二二年

三月三十一日 三月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

除稅前虧損 1,484 859

除稅后虧損 1,484 859

于二零二三年九月三十日，目標集團之未經審核綜合負債凈值約為4.8百萬港元。

有關買方之資料

買方為一間于英屬處女群島注冊成立之有限公司，并由黃博士持有50%權益，由林先生持有余下50%權益。

據董事于作出一切合理查詢后所深知、盡悉及確信，就上市規則第14A章而言，買方、黃博士及林先生均為本公司附屬公司層面的關連人士，除此之外，買方及其最終實益擁有人獨立于本公司及其關連人士，且與彼等概無關連。

有關本公司之資料

本公司為一間于開曼群島注冊成立之投資控股有限公司。其附屬公司主要從事物業發展，包括物業銷售、建筑材料銷售及提供物業管理服務。

出售事項之財務影響

預期本集團將錄得出售事項凈收益約29,000,000港元，乃經參考(i)代價及(ii)目標股份賬面值計算。

出售事項所產生之本集團實際收益或虧損可能與上文有別，并應根據本公司于完成日期之財務狀況，以及本公司核數師于落實本集團綜合財務報表時進行之審閱厘定。

本公司并無亦不會就出售事項向買方收取現金所得款項。

進行出售事項之理由及裨益

由于近年香港地基打樁市場競爭激烈，截至二零二二年三月三十一日止兩個年度，本集團的地基打樁分部錄得持續虧損。誠如本公司截至二零二三年三月三十一日止年度的年報中進一步披露，地基打樁分部于過去兩個財政年度并無產生任何收入且不被視為具有持續重要性，亦不被視為截至二零二三年三月三十一日止年度的報告分部。

考慮到當前的市場情緒，以及有關分部的持續虧損業績及最小的營運規模，本公司認為本公司的地基打樁分部在中短期內不會轉虧為盈，且出售事項將符合本公司及股東的利益，致使本集團能夠投放更多財務資源于其他表現較佳的業務分部及潛在商機。此外，

出售事項為本集團提供寶貴機會，使其于無需任何現金支出的情況下以抵銷方式全額償 還未償還貸款金額，并減少本集團的債務及相關財務成本并改善其整體財務狀況。

綜上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，盡管出售事項并非于本集團一般及日常業 務過程中進行，該協議及其項下擬進行的出售事項的條款屬公平合理、按一般商業條款 訂立，并符合本公司及股東的整體利益。

概無董事于董事會通過的批準該協議及其項下擬進行交易的決議案中擁有任何重大權益 或須就決議案放棄表決。

上市規則之涵義

由于有關出售事項的最高適用百分比率超過5%但低于25%，故根據上市規則第14章，出 售事項構成本公司一項須予披露交易，并須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。

于本公告日期，買方持有目標公司49%已發行股本，因此為本公司附屬公司層面的關連人 士。因此，根據上市規則第14A章，出售事項亦構成本公司的關連交易。

鑒于(i)董事會已批準出售事項；及(ii)獨立非執行董事已確認(A)出售事項之條款屬公平合 理；(B)出售事項乃按一般商業條款訂立；及(C)出售事項符合本公司及股東之整體利益， 出售事項獲豁免遵守上市規則第14A.101條之通函、獨立財務意見及股東批準規定。

釋義

于本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有以下涵義：

「該協議」 指 本公司與買方所訂立日期為二零二三年十二月二十九

日之買賣協議；

「董事會」 指 董事會；

「本公司」 指 保集健康控股有限公司，一間于開曼群島注冊成立之

獲豁免有限公司，其股份于聯交所上市（股份代號：

1246）；

「完成」 指 根據該協議之條款完成買賣目標股份；

「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義；

「附屬公司層面的 指 具有上市規則賦予之涵義；

關連人士」

「代價」 指 29,458,972.06港元，即買方就目標股份應付予本公司

的總購買價格；

「董事」 指 本公司董事；

「出售事項」 指 本公司根據該協議之條款向買方出售目標股份；

「黃博士」 指 黃世忠博士；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港附屬公司」 指 毅信鉆探工程有限公司，一間于香港注冊成立之有限

公司；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「貸款」 指 買方（作為貸方）根據貸款協議的條款向本公司（作為借

方）提供按年利率 5% 計息的無抵押貸款；

「貸款協議」 指 買方（作為貸方）與本公司（作為借方）于二零一五年三

月三日就貸款訂立的貸款協議；

「林先生」 指 林榮森先生；

「中國」 指 中華人民共和國；

「買方」 指 Excellent Speed Limited，一間于英屬處女群島注冊成

立之有限公司；

「目標公司」 指 珍旋有限公司，一間于英屬處女群島注冊成立之有限

公司；

「目標集團」 指 目標公司及香港附屬公司；

「目標股份」 指 51股目標公司股份，相當于本公司于該協議日期持有

的目標公司已發行股本之51%；

「股東」 指 股份持有人；

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.25港元之股份；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及

「%」 指 百分比。

承董事會命

保集健康控股有限公司

執行董事兼主席

裘東方

香港，二零二三年十二月二十九日

于本公告日期，董事會包括(i)三名執行董事，分別為裘東方先生、邱斌先生及張生海先 生；(ii)一名非執行董事，崔光球先生；以及(iii)三名獨立非執行董事，分別為陳志強先 生、王喆先生及易八賢先生。

下面是公告文件：